Přelomové rozhodnutí Nejvyššího soudu týkající se souhlasu dozorčí rady při převodu majetku

V uplynulých týdnech bylo publikováno významné rozhodnutí Nejvyššího soudu týkající se § 193 odst. 2 obchodního zákoníku (29 Cdo 3223/2010).



Podle uvedeného ustanovení je v případě smluv, na jejichž základě společnost nabývá či převádí majetek, jehož hodnota přesahuje podle poslední účetní závěrky třetinu vlastního kapitálu, nezbytný souhlas dozorčí rady. Jsou-li akcie společnosti obchodovány na regulovaném trhu, musí s nabytím/převodem vyslovit souhlas i valná hromada. Ve společnosti s ručením omezeným, která dozorčí radu zpravidla nemá, musí souhlas dát vždy valná hromada. Předmětné rozhodnutí Nejvyššího soudu se zabývá důsledky chybějícího souhlasu příslušných orgánů společnosti na platnost smlouvy, kterou byl majetek v hodnotě převyšující uvedený limit převeden.

V rozporu s dosavadními převažujícími výklady a judikaturou dospěl Nejvyšší soud k závěru, že absence zákonem vyžadovaného souhlasu dozorčí rady se smlouvou nezpůsobuje její neplatnost či neúčinnost. Při svém rozhodnutí Nejvyšší soud upřednostnil princip právní jistoty, když uvedl, že smluvní partner společnosti často nemá objektivně možnost zjistit, že smlouva podléhá danému ustanovení. Dovozovat za těchto okolností, že uzavřená smlouva nemá z důvodu absence zákonem vyžadovaného souhlasu žádné právní účinky, by odporovalo rozumnému uspořádání vztahů.

 

 

Zdroj: KPMG

 

Foto: © shoot4u - Fotolia.com

Úvodní foto: © shoot4u - Fotolia.com

« předchozí článek další článek »





Související články




Komentáře