Úprava společnosti s ručením omezeným v novém korporátním právu od roku 2014

V souvislosti s očekávanou rekodifikací soukromého práva přinášíme shrnutí několika nejvýznamnějších změn týkajících se úpravy společnosti s ručením omezeným.



Emancipace a liberalizace právní úpravy

Nový zákon o obchodních korporacích preferuje samostatnou úpravu společnosti s ručením omezeným a významně tak snižuje počet odkazů na úpravu akciové společnosti známých ze současného obchodního zákoníku. Upouští se od některých zbytečně limitujících zákazů, jako je například zákaz řetězení jednočlenných společností či omezení počtu společností s ručením omezeným, ve kterých může být fyzická osoba jediným společníkem.

 

Orgány společnosti

Společnost s ručením omezením může nově (obecně jako jakákoliv právnická osoba) být členem statutárního orgánu jiné kapitálové společnosti. Přípustné je tedy i to, aby jednatelem společnosti s ručením omezeným byla jiná právnická osoba. Působí-li ve společnosti více jednatelů, může společenská smlouva stanovit, že tvoří kolektivní orgán, tzv. sbor jednatelů. Takový sbor pak rozhoduje obdobně jako představenstvo akciové společnosti, tedy většinou hlasů, není-li určeno jinak. Co se týče jednání valné hromady, společenská smlouva může jakkoli vymezit její kvórum i většinu potřebnou pro schválení usnesení. Připouští se i rozhodování mimo valnou hromadu.

 

Základní kapitál

Zásadní změnou oproti současné úpravě je minimální výše vkladu (a tím i základního kapitálu), kterou nový zákon stanoví na pouhou jednu korunu. V případě nepeněžitého vkladu navíc nebude nutné, aby znalce, který provede jeho ocenění, jmenoval soud.

 

Dobrovolný příplatek mimo základní kapitál

V porovnání se současným požadavkem na souhlas valné hromady (a to ve formě notářského zápisu) s poskytnutím dobrovolného příplatku mimo základní kapitál postačí nově pouze souhlas jednatele.

 

Obchodní podíl

Nově budou připuštěny různé druhy obchodních podílů, přičemž vždy tentýž druh musí představovat stejná práva a povinnosti. Umožní-li to společenská smlouva, bude jeden společník oprávněn vlastnit více podílů včetně jejich různých druhů. Rovněž bude možné vtělit obchodní podíl do listinného cenného papíru, tzv. kmenového listu.

 

Oproti současné úpravě obchodního zákoníku bude obchodní podíl převoditelný přímo ze zákona se souhlasem valné hromady, ovšem společenská smlouva může tento převod jak vyloučit, tak i podmínit anebo naopak umožnit i bez souhlasu valné hromady. Pro převod mezi společníky pak není žádný souhlas potřeba, ledaže by tak společenská smlouva výslovně určila. Odlišně je upraveno také nakládání s uvolněným podílem ve společnosti.

 

 

Zdroj: KPMG

 

Úvodní foto: © froxx - Fotolia.com

« předchozí článek další článek »








Komentáře