Vybrané změny související s rekodifikací soukromého práva

Dne 1. ledna 2014 nabyl účinnosti zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), a zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Tyto nové předpisy představují největší změny soukromého práva za posledních dvacet let, což výrazně ovlivní každodenní život obchodních společností. Je proto nezbytné učinit ve vybraných oblastech kroky, které budou nastolené změny reflektovat.



Podívejme se na nejdůležitější změny, kterým je nutné ve smyslu úvodních vět výše věnovat náležitou pozornost: 

 

1) Aktualizace společenské smlouvy a stanov

Od 1. ledna 2014 automaticky pozbývají účinnosti ta ustanovení již existujících zakladatelských dokumentů a stanov, která jsou v rozporu s donucujícími (kogentními) ustanoveními ZOK. Proto je důležité, aby každá obchodní společnost tyto důležité dokumenty včas aktualizovala, tzn., aby je uvedla do plného souladu s novou úpravou. Pokud by tak neučinila, může v krajním případě dojít až k zrušení společnosti rozhodnutím soudu. 

 

2) Úprava smlouvy o výkonu funkce a souběhu funkcí 

Do šesti měsíců od účinnosti ZOK je nezbytné upravit nebo uzavřít smlouvu o výkonu funkce člena statutárního orgánu v souladu s novou právní úpravou, jinak se výkon stávající funkce stane bezplatným. Zároveň je třeba zvážit, nakolik se v daném případě překrývá výkon funkce člena statutárního orgánu s činnostmi vykonávanými v poměru pracovněprávním (souběh funkcí), neboť není zatím zcela jasné, jak budou zejména soudy na novou úpravu v tomto ohledu nahlížet.

 

3) Péče řádného hospodáře a pravidlo podnikatelského úsudku 

Ačkoliv povinnost jednat s péčí řádného hospodáře zůstává v NOZ zachována, dochází ke změně podmínek vzniku odpovědnosti statutárních orgánů za způsobenou škodu, v důsledku čehož bude namístě zvážit také přijetí odpovídajících opatření uvnitř společnosti.

 

4) Úprava smluvních vzorů 

NOZ přináší novou úpravu závazkových vztahů obsahující množství změn oproti stávajícím právním předpisům. Z tohoto důvodu je zapotřebí uvést již používané smluvní vzory do souladu s NOZ tak, aby v budoucnu nedocházelo k  obtížím při aplikaci a interpretaci uzavřených závazků.

 

5) Zřízení internetových stránek 

Akciové společnosti jsou nově povinny zřídit internetové stránky a zveřejňovat na nich údaje, které se povinně uvádějí na obchodních listinách. Společnosti s ručením omezeným, které již internetové stránky zřízeny mají, jsou povinny zveřejňovat údaje obdobně. V opačném případě hrozí sankce ze strany rejstříkového soudu.

 

6) Automatické podřízení některých stávajících smluv režimu NOZ 

Některé smlouvy od 1. ledna 2014 automaticky spadají do režimu NOZ, přestože byly uzavřeny před zmíněným datem jeho účinnosti. Jako příklad lze uvést nájemní smlouvy či smlouvy o účtech. Na místě je tedy zajištění dostatečných informací o nové právní úpravě těchto smluvních typů, případně jejich aktualizace.

 

7) Všeobecné obchodní podmínky 

NOZ přináší několik změn týkajících se všeobecných obchodních podmínek (VOP). Jde zejména o možnost jednostranné změny VOP během trvání smluvního vztahu, neúčinnost překvapivých ustanovení VOP či řešení vzájemného střetu různých VOP připojených stranami ke smlouvě.

 

8) Předsmluvní odpovědnost 

Nový institut tzv. předsmluvní odpovědnosti zavádí sankci za nepoctivé jednání jedné ze stran kontraktačního procesu. Jde například o jednání bez úmyslu uzavřít smlouvu či neuzavření smlouvy bez zjevných příčin. Pro zamezení vzniku odpovědnosti je zapotřebí zohlednit zákonné podmínky do průběhu jednání.

 

9) Dobrovolné podřízení již uzavřených smluv režimu NOZ 

Je vhodné zaměřit se také na porovnání závazků ze stávajících smluv s novou úpravou v NOZ, s cílem využit případně nově zavedených institutů nebo nových zákonných ustanovení, která mohou být při obchodních vztazích pro účastníky prospěšná, a zvážit, zda neuzavřít mezi účastníky dohodu o tom, že se jejich práva a povinnosti vyplývající z již uzavřené smlouvy budou od 1. 1. 2014 řídit NOZ.

 

Zdroj: CÍSAŘ, ČEŠKA, SMUTNÝ s.r.o., advokátní kancelář (další informace zde)

 

 

 

Úvodní foto: © Maksym Yemelyanov - Fotolia.com

« předchozí článek další článek »








Komentáře