V době zvyšujícího se zájmu se pochopitelně nabízí zamyšlení o připravenosti společností na případnou poptávku třetího subjektu. Na výslednou cenu, podle níž lze akvizice zjednodušeně řečeno rozdělit do kategorie úspěšných a neúspěšných, totiž působí mnoho faktorů, z nichž některé lze významně a přitom poměrně snadno ovlivnit „pouhou“ kvalitní přípravou.
Neváhejte s due diligence
Viděno očima zájemce i majitele cílové společnosti (ať už jde o jednotlivce nebo investiční skupinu) je rozhodnutí o akvizici, respektive prodeji společnosti, vždy zásadním krokem s dalekosáhlým dopadem. Je tak vcelku pochopitelné a logické, že se jedná o velmi komplikovaný proces mající poměrně přísná a časem ověřená pravidla. Není přitom nijak výjimečné, trvá-li příprava transakce – řekněme období od úvodního kontaktu po podpis transakční dokumentace – okolo jednoho roku. Na druhou stranu dochází i k situacím, že je na rychlost transakce vyvíjen enormní tlak, často podpořený větší či menší degresí výše kupní ceny ve vztahu k okamžiku uzavření dohody.
Ať už se jedná o kterýkoliv z nadepsaných případů, zájemce o koupi obchodní společnosti dříve či později provede zevrubnou prověrku – due diligence jejího stavu, a to kupříkladu v oblasti účetní a daňové a samozřejmě také právní. Stále častější je však její zadání rovněž ze strany současného majitele, kterému umožní odhalit a následně odstranit problémy či jiné nedostatky, jež by s jistotou měly vliv na cenu i hladký průběh transakce. Kdysi jsem někde četl – a je to velmi výstižné – že jednou z nejdůležitějších součástí úspěšné transakce se poté, co ji dokončíte, ukáže být to, co jste udělali před jejím začátkem. Úspěšný obchod zkrátka neuděláte ze dne na den a je proto nutné společnost v případě, že zvažujete její prodej, náležitě připravit.
Odmítá si připustit rizika
Uvedu ještě další příklad. Každý, kdo se v oblasti korporátních akvizic pohybuje, již pravděpodobně zažil situaci, v níž zájemce po úvodním kontaktu změnil své plány a od záměru odstoupil. Důvodů samozřejmě může být mnoho, ale jedním z obvyklých jsou rozdílné představy o hodnotě cílové společnosti. Stávající majitel si uvědomuje cenu aktiv společnosti, ale odmítá si připustit rizika, která v transakci spatřuje kupující – třebaže z důvodu podrobnější znalosti společnosti či historických konsekvencí. Objektivní a nezávislá data však v obdobných situacích promlouvají spíše proti prodávajícímu. A v takovém případě není pro prodej správná chvíle.
Jak se podobného scénáře vyvarovat?
Řešením je právě včasná příprava společnosti pro prodej, a to právě formou provedení interního due diligence, které můžeme vzhledem k jeho účelu označit také jako předakviziční prověrku. Cílem takové prověrky je nezávisle analyzovat stav a kondici společnosti a následně identifikovat případné nedostatky, které by měly nebo mohly mít vliv na prodejní cenu, v ideálním případě včetně určení míry pravděpodobnosti a rozsahu takového ovlivnění. Dalším krokem je pochopitelně navržení postupu umožňujícího odstranění problematického stavu či alespoň jeho minimalizaci.
Druhotný, avšak o nic zanedbatelnější dopad na celkovou bilanci transakce má také míra ručení a odpovědnosti původního majitele. V této oblasti je projev důkladně a včas provedené předakviziční prověrky taktéž zřejmý – mnoho majitelů společností, kteří si samotnou existenci či závažnost některých reálných problémů vůbec neuvědomují, bezstarostně ručí za předem dohodnuté kvalitativní náležitosti prodávaného subjektu. Není přitom podstatné, zda ručí svým již existujícím majetkem nebo částí původně sjednané ceny. Mnoho z nich však bývá překvapeno nelichotivým vývojem situace v období po formálním dokončení transakce, které často považují za čas klidu a oddechu.
Měli byste mít dostatek detailních znalostí
Může se také stát, že při předakviziční prověrce dojde k objevení skryté přidané hodnoty, která může původní předpoklad ceny pokládaný za objektivní dále navýšit.
Podrobná znalost společnosti potřebná k jejímu úspěšnému vedení se často liší od informací, které mohou způsobit komplikace při jejím prodeji. Pokud tedy o prodeji společnosti, ať už jako majitel či manažer uvažujete, měli byste mít dostatek detailních znalostí o jejím stavu, mimo jiné co se týče právních záležitostí. Pokud při jeho ověřování budou zjištěny jakékoliv nedostatky, v naprosté většině případů je lze odstranit a hodnotu společnosti tak dostat na úroveň, do níž díky své činnosti skutečně patří.
Autor je právník věnující se oblasti M & A, působí v advokátní kanceláři CÍSAŘ, ČEŠKA, SMUTNÝ s.r.o.
