Výše zmíněný návrh především reaguje na změnu koncepce sídla v občanském zákoníku a zavádí povinnost podnikatele mít právní důvod užívání prostor, do nichž má zapsáno své sídlo či místo podnikání po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zaneseny jako sídlo podnikatele v obchodním rejstříku. Novela rovněž dílčím způsobem zjednodušuje proces likvidace u tzv. “prázdných” společností (tedy takových právnických osob, které nevykazují žádnou činnost). Návrh dále obsahuje některé, nikoli zásadní, změny týkající se obchodního rejstříku a ukládání dokumentů do sbírky listin.
Asi nejzajímavějším bodem návrhu je snaha o odstranění výkladových problémů a nejasností týkajících se praktické aplikace ustanovení § 196a obchodního zákoníku na zajišťovací závazky. Navržené změny reagují především na aktuální vývoj judikatury. Jak uvádí důvodová zpráva k návrhu novely, Nejvyšší soud již v minulosti judikoval, že se na převzetí ručení neaplikují ustanovení o znaleckém ocenění, neboť je-li ručitelským závazkem převzato ručení za splnění peněžitého závazku, je požadavek znaleckého ocenění neaplikovatelný proto, že výše takto založeného závazku je určena samotným ručitelským prohlášením. Není tedy, co by znalec mohl oceňovat (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu 29 Odo 996/2004). Podle návrhu bude nutný pouze souhlas valné hromady, aby společnost mohla poskytnout zajištění osobám podle § 196a odstavce 1 a 2. Návrh též odstraňuje odkaz na podmínky obvyklé v obchodním styku, protože dosud nebylo zjevné, zda se váží na poskytnutí ručení nebo na samotné ručení, a nebylo možné tuto podmínku materiálně splnit, což přinášelo nedůvodné transakční náklady. Z nového odstavce 6 vyplývá pro případ zcizení majetku nabytého v rozporu s odstavci 1 až 3 přiměřené použití ustanovení o ochraně dobré víry.
Za zmínku stojí rovněž část návrhu novely, která nově upravuje rozhodný den k účasti na valné hromadě pro akciové společnosti s kótovanými akciemi a pro akciové společnosti, jejichž akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Pro akcie obchodované na evropském regulovaném trhu má být rozhodným dnem vždy sedmý den před konáním valné hromady. U nekótovaných akcií vydaných pouze v zaknihované podobě se uplatní domněnka, podle níž je rozhodným dnem sedmý den před konáním valné hromady, avšak je zde dána možnost, aby stanovy upravily odlišný režim.
Zdroj: KPMG
