Na povinnost implementace této novely do 30. června 2011 reagovalo Ministerstvo spravedlnosti přípravou rozsáhlé novely zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách společností. Návrh této novely byl nyní postoupen do meziresortního připomínkového řízení. Schválení lze očekávat na jaře 2011. Cílem navrhované novely je zejména nová či přesnější úprava vybraných oblastí přeměn obchodních společností.
Konec Obchodního věstníku?
Společnostem by se měly změnit některé informační povinnosti, které jsou v mnoha ohledech zatěžující. Jedním z kroků v tomto směru bude intenzivnější využití internetových stránek společností, které tak nebudou nuceny zveřejňovat informace v Obchodním věstníku či zasílat společníkům vybrané dokumenty, pokud tyto budou umístěny na webových stránkách společností v předepsaných termínech.
Novela navrhuje umožnění všech forem přeshraničních přeměn. Směrnice EU v tuto chvíli výslovně upravuje pouze přeshraniční fúzi kapitálových společností. Jelikož je však ve světle poslední judikatury Evropského soudního dvora sporné, zdali omezení ostatních přeměn (například rozdělení, přemístění sídla společnosti) není v rozporu se základními svobodami, zejména pak svobodou usazování, povoluje návrh nad současný rámec směrnice EU všechny formy přeměn s přeshraničním prvkem. Lze očekávat, že takováto úprava bude zároveň konkurenční výhodou oproti méně flexibilním lokálním úpravám v jiných členských státech EU.
Jak zúčtovat oceňovací rozdíl a goodwill
S touto změnou souvisí i flexibilnější úprava rozhodného dne, od něhož je přeměna účinná pro účely daně z příjmů a účetnictví. Jelikož některé právní úpravy v jiných členských státech EU spojují tento den výhradně se dnem zápisu do obchodního rejstříku či obdobné evidence, navrhuje se, aby bylo možné stanovit rozhodný den nejen retroaktivně, ale i do budoucna (rozhodný den by tak následoval po schválení přeměny valnými hromadami či společníky). Součástí novely je i novela zákona o daních z příjmů, která především reaguje na umožnění všech forem přeshraničních přeměn a možnosti posunout rozhodný den až ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku (lhůty pro podání daňových přiznání atp.). Novela zákona o účetnictví a vyhláška k zákonu nově definují moment otevírání a uzavírání účetních knih v případě přeměny, a to jak pro vnitrostátní, tak pro přeshraniční fúze.
Novela vyhlášky k zákonu o účetnictví také v této souvislosti mění způsob účtování oceňovacího rozdílu a goodwillu. Nově se bude ocenění reálnými hodnotami zohledňovat až v zahajovací rozvaze. Goodwill bude moci být odpisován i po dobu kratší nebo delší než 60 měsíců v závislosti na době použitelnosti goodwillu. Novela rovněž definuje časový okamžik, ke kterému vzniká goodwill počítaný na základě ocenění posudkem znalce.
Účinnost novely zákona o přeměnách je navrhována na 1. červenec 2011, tedy nejzazší termín pro implementaci zmíněné směrnice EU. Přeměny, u nichž bude projekt přeměny připraven před tímto datem, bude možné dokončit podle dosavadních předpisů. Účinnost novely zákona o účetnictví je v návrhu stanovena již na 1. ledna 2011. Je možné, že toto datum ještě dozná změn tak, aby účinnost novel obou předpisů byla navzájem sladěna.
Zdroj: KPMG
