V daném případě se společnost s ručením omezeným založená podle italského práva rozhodla přemístit své sídlo do Maďarska a přeměnit se na společnost s ručením omezeným založenou podle práva maďarského. V Itálii byla společnost vymazána z obchodního rejstříku se záznamem, že společnost se přestěhovala do Maďarska a v souladu s maďarskými právními předpisy byl splacen základní kapitál požadovaný pro zápis do maďarského obchodního rejstříku. Maďarský obchodní soud však návrh na zápis této společnosti do obchodního rejstříku zamítl a rovněž odmítl zapsat údaj o právní předchůdkyni, tedy o společnosti s ručením omezeným, jejíž původní sídlo bylo v Itálii.
V projednávaném případě se jednalo o přemístění sídla společnosti spojené se změnou použitelného vnitrostátního práva a zachováním právní způsobilosti, tedy o přeshraniční přeměnu. SDEU došel k závěru, že maďarská právní úprava zavádí rozdílné zacházení se společnostmi založenými podle vnitrostátní nebo přeshraniční přeměny, což může společnosti se sídlem v jiných členských státech odrazovat od výkonu svobody usazování. Pokud vnitrostátní právní předpisy členského státu umožňují přeměny společností založených podle daného vnitrostátního práva, pak tyto předpisy nemohou bránit přeměnám společností založených podle práva jiného členského státu na společnost podle práva vnitrostátního.
A jak je tato oblast upravena v českém právním řádu? Institut přeshraničního přemístění sídla ve formě přeshraniční přeměny společnosti byl do něj zaveden s účinností od 1. ledna 2012. Za stanovených podmínek může společnost, která se řídí právním řádem jiného členského státu, přemístit své sídlo do České republiky nebo česká společnost může přemístit své sídlo do jiného členského státu. Zahraniční společnost může přemístit své sídlo do České republiky, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní poměry řídit českým právem.
Zdroj: KPMG
Foto: © arahan - Fotolia.com
