Zaměstnanecké akciové plány ESOP v praxi

Shrnuli jsme odpovědi na nejdůležitější otázky, které zazněly v rámci diskuse ESOP v praxi: Zkušenosti se zaváděním motivačních programů pro zaměstnance ve společnostech Avast, Cyrkl a Mews.

Co jsou vlastně ESOP?

ESOP (Employee Stock Option Plan) je souhrnné označení pro různé druhy akciových plánů, které používáme v dalším textu jako již na českém a zahraničním trhu zažitou zkratku. Ve skutečnosti je ale různých typů akciových plánů více a ESOP je jen jedním z nich.

V zásadě lze jednotlivé typy motivačních plánů rozlišit především podle toho, zda jsou na jejich základě poskytovány zaměstnancům skutečné akcie / podíly na společnosti (např. právě ESOP či Restricted Stock Units), či jsou jim při splnění určitých podmínek vypláceny peněžité bonusy navázané na jakési virtuální akcie nebo podíly (tzv. Phantom Plans či Stock Appreciation Rights). Od toho se pak odvíjí i právní nastavení a zdanění souvisejících příjmů na straně zaměstnanců.

Důvody pro zavádění ESOP

Proč ESOP zavádět? Jak jsou u zaměstnanců tyto programy vnímány?

Prvotním důvodem pro zavádění ESOP českými firmami je retence a motivace stávajících zaměstnanců a nábor nových talentů, a to nejen z českého, ale i globálního trhu práce. Dá se říci, že ESOP se u technologických firem stává již standardem odměňování, který především nově nabíraní zaměstnanci automaticky očekávají.

Neméně důležitým důvodem pro zavedení ESOP je zvýšení zájmu zaměstnanců o dění ve společnosti a změna jejich mentality a chování směrem od pozice zaměstnance ke spoluvlastníkovi. Tato změna mentality však musí jít ruku v ruce s odpovídající změnou v komunikaci a s transparentností managementu směrem k účastníkům ESOP, která by se měla zaměřit především na strategii společnosti, vývoj její výkonnosti a provázanost s ESOP. Podobně transparentní by měla být společnost také k zaměstnancům, kteří se ESOP účastnit nemohou. Management by měl být schopen uspokojivě vysvětlit, zejména proč zatím na účast nedosáhli a za jakých kritérií se budou moci účastnit. Doporučujeme proto si celý proces a jeho dopad na společnost (včetně např. procesu hodnocení zaměstnanců, kritérií pro účast v ESOP a nutné komunikace) před zavedením ESOP dobře promyslet a naplánovat od začátku do konce.

Pro které zaměstnance ESOP zavést? Pro všechny, nebo spíše jako odměnu pro vybrané?

Na tyto otázky neexistuje jednoznačná odpověď. Záleží na tom, čeho chce společnost a její management zavedením ESOP dosáhnout. Ve většině případů je ESOP poskytován jen klíčovým zaměstnancům. Přibývá ale i společností, které do ESOP zapojují v podstatě všechny své zaměstnance. I v takovém nastavení je možné nároky pro jednotlivé skupiny zaměstnanců odstupňovat (např. podle seniority, výkonnosti nebo jejich důležitosti pro společnost) a klíčové zaměstnance tak odměnit vyšším podílem, než mají ostatní. Důležitá jsou zde však opět jasná pravidla a jejich transparentní komunikace směrem k zaměstnancům.

Návaznost na byznys společnosti

Musí společnost plánovat prodej společnosti (exit) či IPO, abychom mohli zavést fungující ESOP?

Benefit, který zaměstnanci z účasti v ESOP mají získat, může, ale nemusí být navázán na plánovaný exit či vstup na burzu (neboli Initial Public Offering, tj. IPO). Společnost může v rámci ESOP zaměstnancům prodat či dát své akcie, na jejichž základě jim budou průběžně vypláceny dividendy, nebo je odměnit pomocí dlouhodobého bonusu navázaného na rostoucí hodnotu akcií společnosti či jiná kritéria (tzv. Phantom plány či SAR). Bonusy může pak společnost vyplatit zaměstnancům i ze svých zdrojů, exit či IPO tedy nejsou nezbytnou podmínkou.

Přidaná hodnota akcií obchodovaných na burze – je to výhoda? Vede ke snížení firemní administrativy?

Do jisté míry ano, odpadá zde starost s valuací akcií/podílů či prodejem akcií, neboť je možné je obchodovat na burze. Také související administrativu je v takových případech možné poměrně jednoduše outsourcovat. Na druhou stranu je však třeba brát ohled na možné regulační požadavky jednotlivých burz (např. co se týká velikosti podílu na kapitálu společnosti nabízeného účastníkům ESOP).

Jaké procento na kapitálu společnosti pro účely ESOP poskytnout?

Na českém, potažmo evropském trhu je běžné poskytovat pro účely ESOP standardně kolem 10 % základního kapitálu. Stále častěji se však objevují společnosti, které poskytují více, např. až 25 % základního kapitálu. Zvláště pokud nabíráte talenty na globálním trhu práce, je namístě uvažovat o poskytnutí vyšších podílů. O dalším navýšení podílu pro účely ESOP je dobré popřemýšlet také v rámci následných kol financování společnosti, aby tak vznikl prostor pro nábor nových talentů.

Lze ESOP nastavit i u začínajících firem, které mají často formu s. r. o.?

Ano, u začínajících firem (včetně s. r. o.) je často nejjednodušším řešením nastavit nějaký typ tzv. Phantom plánu, na základě kterého účastníci dostávají přidělené podíly na společnosti pouze virtuálně a při splnění podmínek plánu mají nárok na peněžité bonusy navázané na hodnotu těchto podílů. Jednoznačnou výhodou tohoto nastavení je jeho poměrně nízká administrativní náročnost a flexibilita. Na druhou stranu je zde potřeba dobře nastavit způsob ocenění podílů a komunikaci hodnoty podílů vůči zaměstnancům tak, aby vnímali svoji účast v ESOP a z ní plynoucí benefit podobně, jako by vlastnili podíly skutečné.

Případně je možné se zamyslet v rámci obecných byznysových plánů nad možnou restrukturalizací společnosti / skupiny společností a návazným nastavením ESOP na novou strukturu (v případě aktivit v zahraničí, plánované zahraniční expanze či např. IPO lze uvažovat o možnostech restrukturalizace přeshraniční). Toto řešení bývá zpravidla administrativně a finančně náročnější než Phantom plán, ale může přinést výhody např. v potenciálu rozšíření plánu do jiných jurisdikcí při expanzi společnosti atp. V závislosti na konkrétním nastavení může být daňový režim souvisejících příjmů výhodnější než u první varianty, na druhou stranu s sebou může nést větší administrativní zátěž pro účastníky ESOP.

Regulace – legislativní rámec v ČR

Je česká legislativa na zavádění ESOP uzpůsobena? Jaké jsou překážky pro zavádění akciových plánů?

Na rozdíl od jurisdikcí např. v USA, Velké Británii či Nizozemsku, kde jsou zaměstnanecké opční plány dlouhodobou a běžnou praxí, není v českém právním řádu zakotven jasný a jednoduchý právní rámec pro ESOP. Jeho nastavení a implementace tak, aby vyhovoval všem požadavkům české legislativy, mohou být tudíž pro české společnosti poměrně administrativně náročné.

Ani české daňové zákony bohužel neobsahují speciální úpravu pro ESOP a účastníkům neposkytují zvláštní daňové úlevy oproti běžnému režimu zdanění zaměstnaneckého příjmu či příjmu z prodeje akcií. V praxi to např. znamená, že účastníkům může vznikat v průběhu ESOP daňová povinnost, přestože ještě nerealizovali žádné peněžité příjmy (např. při získání akcií zdarma či jejich koupi za zvýhodněnou cenu oproti tržní). Pokud účastníci navíc pracují během trvání ESOP v zahraničí, může dojít ke vzniku daňové povinnosti i v těchto zemích.

Povinnosti pak v návaznosti na nastavení ESOP mohou dopadat i na společnost či společníky jako „plátce“ těchto příjmů. Zanedbání povinností příjmy deklarovat a odvést daň pak může vést pro účastníky či společnost k sankcím, ale často také bohužel ke zpochybňování samotného benefitu plynoucího z ESOP ze strany jeho účastníků. Tyto situace v praxi vidíme zejména při zavádění opčních plánů zahraničních skupin do již existujících českých společností (např. při změně vlastníka) jako nový benefit pro stávající zaměstnance. Mohou být nicméně relevantní i pro ryze lokální situace, kdy nebylo zavedení ESOP řádně nastaveno.

Abyste předešli těmto situacím, doporučujeme právní a daňové povinnosti pro účastníky i společnost zanalyzovat již před zavedením ESOP a dobře naplánovat související procesy a komunikaci účastníkům.

Chystají se v současnosti legislativní změny?

Na evropské úrovni je zde snaha o koordinaci a sdílení „best practices“ v rámci iniciativy EU Startup Nation Standard, ke které se Česká republika také připojila. Zatím však nemáme signály, že by se tato iniciativa v České republice promítla do konkrétnějších kroků či plánů vlády.

Absence speciální legislativy však neznamená, že by zavedení opčních plánů v českém kontextu nebylo možné, o čemž svědčí proběhlá diskuse, ve které se představitelé českých i zahraničních společností podělili o své zkušenosti s jejich implementací. Jejich zkušenosti jasně ukazují, že neexistuje jedno standardizované řešení, které by bylo možné zavést za všech okolností v jakékoliv společnosti. Je ale možné nalézt takové řešení, ať již formou zavedení schématu s virtuálními podíly, nebo přidělením skutečných akcií, které může pomoci jak ke zvýšení motivace zaměstnanců, tak k jejich udržení ve společnosti.

Článek byl přejat s laskavým svolením společnosti Deloitte.